老司機告訴你《P2P管理暫行辦法》到底說了啥

8月24日對于P2P行業(yè)而言絕對是能夠載入史冊的一個重要日子。這一天，銀監(jiān)會就《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動治理 暫行辦法》有關情況召開了新聞公布會，并正式公布了《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動治理 暫行辦法》（以下簡稱“辦法”）。至此，P2P行業(yè)企盼多年的監(jiān)管細則終于塵埃落地。

《辦法》一出，業(yè)內霎時炸開了鍋，各方解讀紛杳而至。我今天無意湊解讀之熱鬧，只想跟大家談一談《辦法》中最值得關注的幾點規(guī)定，它們也許會成為影響P2P行業(yè)最終格局的重要因子。

1、明確了P2P平臺信息中介的法律地位

《辦法》第一章第二條：網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業(yè)務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

事實上，P2P平臺信息中介的身份定位在此前的《指導意見》就已經明確提出過，《指導意見》認為個體網絡借貸要堅持平臺功能，旨在為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。而此次《辦法》中的這一條則基本上是引用了去年12月28日出臺的《征求意見稿》的闡述，不同的是《征求意見稿》曾經提出“P2P企業(yè)名稱中應當包含網絡借貸信息中介的字樣”，《辦法》則最終只要求P2P平臺“經營范圍中明確信息中介性質”。這么做的好處，一方面給P2P平臺省去了不少“更名改姓”的麻煩；另一方面在經營范圍中明確其業(yè)務方向，仍然能夠直接地體現P2P企業(yè)的“平臺性質”。于行業(yè)而言，P2P信息中介法律地位的確立，正式打破了此前關于P2P牌照制的謠言，P2P平臺絕對不會成為金融機構去與銀行爭奪市場，而只能夠做傳統金融體系的補充，充分發(fā)揮互聯網+金融的制造力。

2、限制了P2P平臺的債權轉讓行為

《辦法》第十條所列網絡借貸信息中介機構的“禁止行為”中，明確指出“P2P平臺不得開展類資產證券化業(yè)務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。

于投資人權益保障而言，這條規(guī)定的正面意義毋庸置疑，因為禁止債轉意味著網貸平臺的每個項目的法律關系更加明晰，投資人利益能得到更有效的保障。但對于平臺來說，實現這一條規(guī)定仍然存在諸多難點，尤其是在項目的貸后治理 層面。首先，禁止債轉之后，P2P投資人與項目來源一一對應，但物理距離難以打破，因此借款合同基本上不可能實現現場簽約，那么法律層面是否已經做了充分準備來支持電子合同簽章的有效性及合法性？其次，從法律角度來說，電子合同應該如何簽署才能夠被判定為有效。要知道，電子合同是否合法有效將反向決定債權人對債務人的約束力度。最后，平臺作為中介方，在債務人真正違約后，平臺是否能夠通過合法渠道取得債權人（投資人）在貸后治理 上的授權，這將直接決定平臺是否具有協助催收或委外催收的法律地位。

3、叫停P2P平臺的線下理財業(yè)務

《辦法》第十條所列負面清單中，對P2P行業(yè)影響較大的還有這么一條：自行或托付、授權第三方在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目。

換句話說，就是P2P平臺自身及授權第三方合作伙伴均不得在線下對理財項目進行宣傳及兜售，進一步強化了P2P行業(yè)依托互聯網進展線上模式的業(yè)務特征。這兩天發(fā)現有部分投資人開始擔心“是不是所有涉及線下業(yè)務的平臺都是不合法的”。這其實是一種誤讀，我們需要明白的是監(jiān)管層這項禁令是針對線下理財業(yè)務的，與線下資產開發(fā)業(yè)務沒有半點關系。《辦法》十六條也對P2P線下業(yè)務做了更明確的解釋，“網絡借貸信息中介機構在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所只能進行信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押治理 等風險治理 及網絡借貸有關監(jiān)管規(guī)定明確的部分必要經營環(huán)節(jié)。”意思就是P2P平臺只能夠通過線下進行借款項目的開發(fā)、搜集、審核、治理 ，而不能夠進行項目的售賣及交易。大家都知道過去有很多不良企業(yè)假借P2P概念，在線下進行大規(guī)模的推廣、攬客，比如街頭常見的注冊送油米飲料等，這種不規(guī)范的業(yè)務行為不僅破壞了P2P市場秩序，還嚴峻 危害投資人的利益。因此，P2P行業(yè)只有徹底回歸線上交易模式，才有利于互聯網金融優(yōu)勢的充分發(fā)揮，行業(yè)也才能實現健康長遠的進展。

4、限制P2P平臺的借款項目規(guī)模

《辦法》第十七條：同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元；同一自然人在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣500萬元。

早在《辦法》正式公布的前幾天，就有媒體披露了這一條規(guī)定，當時業(yè)內普遍質疑，限制借款額度即意味著限制項目規(guī)模，進而會對平臺的體量進展產生較大影響。我個人認為該規(guī)定還是具有一定的正面意義的。首先，推動行業(yè)回歸小額化，當前行業(yè)亂象叢生很大程度上來源于“資產之亂”，做什么的都有，這對于市場來說是一個很危險的訊號。其次，受此次限額影響最小的車貸行業(yè)，可能會迎來一輪新的爆發(fā)。目前車貸平臺單個項目平均放款額8萬，95%以上的項目額度在20萬以下，與監(jiān)管所期望的“業(yè)務小額化”不謀而合。在監(jiān)管的推動下，以車貸為代表的小額資產在未來一段時間內將更能受到投資人的認可，這是車貸平臺的機遇。但是，從事大額借貸的P2P平臺在進行業(yè)務調整的時候，不排除會進入車貸領域，如此一來車貸資產的競爭必定會加劇，這是車貸平臺不得不接受的挑戰(zhàn)。